《关于政策性金融工具，把它搞明白了》一文发出来后，

大家不约而同地对同一个点提出了疑问：股东借款可以做项目资本金吗？

关于股东借款模式，当时写的时候我也犹豫了一下，稍微省略了些内容，

既然大伙都有疑问，我们就把这部分扩展开来，做个解释。

先回顾一下政策性金融工具的股东借款模式。

基础设施基金、政策性银行、项目公司股东三方签订《股东借款合同》，合同约定基金公司委托政策性银行对项目公司股东发放贷款，项目公司股东再以贷款资金对项目公司进行增资。

模式很简单，其实就是两个环节，一个是委贷，一个是增资。

我们一步步来看。

第一步，委贷。

什么是委托贷款？

在我们国家有二类金融机构可以发放贷款，

一类是我们熟知的银行，贷款往往是银行传统的主营业务；

另一类是信托公司、消费金融公司、小贷公司、财务公司等非银行金融机构。

普通的公司和企业不具备贷款资格，

而且国家规定，在没有实际贸易背景下，不允许不同法人实体账户之间的资金进行转移。

因此，就有了委托贷款这种形式存在。

举个例子，

企业A有一笔闲钱，也没有什么好的投资标的，希望可以把钱借出去赚点利息，

企业B刚好要上马一条新的生产线，需要一笔钱，因此双方就有了借贷需求。

企业A就可以委托银行把资金给到企业B，

也就是说用了“银行可以放贷款的资格”把钱合规地给到了企业B。

在委托贷款中，银行靠“贷款的资格”赚了一笔手续费，不承担任何信用风险。

其实很多买过房的小伙伴，大概率也受益于委托贷款。

比如公积金贷款，它就是一种委托贷款，

各地住房公积金管理中心，委托商业银行向买房人发放的房屋抵押贷款。

好，说回来，

企业B通过委托贷款获得的资金是债务性资金吗？

很明显，是。

实操中，判断是否为债务性资金其实有一个简单粗暴的原则：需要偿还且有相对固定的利率。

不管是银行贷款的资金，还是通过委托贷款来的资金，

都属于债务性资金。

接着第二步，

项目公司股东拿着这笔钱给项目公司进行股权投资，用于增资。

问题来了，

股东这笔借来的钱可不可以用于股权投资？

先把结论明确：这里是有争议的。

这里其实涉及到三个政策文件，

我们一个个来看。

第一，因为这笔股东借款是通过委贷方式获得的，

所以，涉及《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2号）。

我们看管理办法怎么说的？

根据这一条，委贷资金不能用于股本权益性投资或增资扩股，

但是监管留了个口子“监管部门另有规定的除外”，

目前，这里没法说清，国家在当前宏观环境的背景下推出了政策性金融工具，为了宏观调控，但确实又没有说，它算不算“监管部门另有规定”的情形。

第二，再看《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）。

从这句话可以看出股东借款属于违规出资或出资不实的问题，

但这里也有个前提条件，

是“国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资时”。

第三，当然是之前多次提到的《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2025〕26号），

虽然26号文里，没有明确股东借款可以作为项目资本金，

但是，有一段文字也许可以说明问题，

那是不是可以反过来理解：

符合国家规定的股东借款，可以作为投资项目的资本金。

所以，这里算是为股东借款作为项目资本金提供了些许政策依据，

但是，国家确实应该尽快出台“补丁文件”，明确什么是符合国家规定的股东借款。

只有把政策性金融工具的这类股东借款模式纳入到“符合国家规定”的情形，

那么，股东借款模式才算是有据可依的合规模式。

好了，就简单分析到这儿。